■杜撰すぎる日産の「役員報酬の決定方法」
日産自動車のカルロス・ゴーン元会長が役員報酬を有価証券報告書に過少記載したという容疑で逮捕された事件で、筆者は大きな衝撃を受けると同時に「日産ならあり得る」という印象を抱いた。取材を通じて、日産の役員報酬の決め方には杜撰なところがあると感じていたからだ。
筆者は2014年7月11日の本コラムで「10億続出！報酬基準『役員だけ見える化』しないカラクリ」という記事を書いた。
この記事では、ゴーン氏の役員報酬が、2013年度に9億8800万円で日本企業トップになったことを受け、世間の高額報酬に対する批判などを取り上げた。そのとき強調したのは、単純に金額だけを見て高いか安いかを議論するのはナンセンスであり、肝心なのは報酬額が売上高や収益などの実績とどのように連動するのか、その評価制度やそれに基づく算定方法が社員の納得を得られるものかどうか、ということだった。
2009年に出された、役員報酬の開示を義務づけた改正内閣府令では1億円以上の報酬の個別開示にとどまらず、その報酬額を決定する方針や算定方法などの開示を求めている。
今回問題となった日産の有価証券報告書を検証すると、報酬額こそ違うが、その記載内容は当時からまったく変わっていないことがわかる。
日産自動車の2018年3月期決算の有価証券報告書によると、役員報酬の内訳は「金銭報酬」と「株価連動型インセンティブ受領権」に分かれるが、ゴーン氏の報酬は7億3500万円の金銭報酬しか記載されていない。
■「大手外資系企業の役員報酬を参考にして決めています」
そして、その金銭報酬の決め方についてはこう書いている。
「確定額金銭報酬は、平成20年6月25日開催の第109回定時株主総会の決議により年額29億9000万円以内とされており、その範囲内で、企業報酬のコンサルタント、タワーズワトソン社による大手の多国籍企業の役員報酬のベンチマーク結果を参考に、個々の役員の会社業績に対する貢献により、それぞれの役員報酬が決定される」
曖昧な言い回しだ。筆者には「大手外資系企業の役員報酬を参考にして決めています」と言っているようにしか読めない。
しかも、肝心の「役員報酬の決定方法」に関しては以下の数行しか記載がない。
「取締役の報酬については、取締役会議長が、各取締役の報酬について定めた契約、業績、第三者による役員に関する報酬のベンチマーク結果を参考に、代表取締役と協議の上、決定する」
何を言っているかよくわからない。確かなのは、ここには報酬額決定の算定方式は示されていないということだ。
■4年前に筆者が指摘「“お手盛り”の報酬」は実際に行われた
前出の4年前の記事で、筆者はこう書いた。
つまり、今回のゴーン氏の逮捕は、その“お手盛り”が実際に行われていたということの証左となるのではないか。
2018年3月期決算の有価証券報告書に記載された代表取締役は逮捕されたゴーン元会長とグレッグ・ケリー元取締役と西川廣人社長の3人。
実際はゴーン元会長が前出の役員の金銭報酬総額29億9000万円という上限内で各役員への報酬の配分を決める権限を持ち、自身は年20億円前後に決めていたとされる。
しかも、内閣府令で報酬1億円以上の役員についての報酬額の開示が義務づけられると、高額報酬への批判を避けるために約10億円の受領を退任後に受け取れるようにケリー氏に指示していたと報道されている。
■日産の報酬基準「社員には厳しく、ゴーン氏には大甘」
一連の事実は、株主の信用を損ねるだけではなく、社員の信頼をも裏切る行為である。日産自動車の賃金制度については何度も取材したが、社員の給与はコミットメント（必達目標）などの指標をベースに決められ、極めて透明性の高い仕組みであった。にもかかわらずリーダーのゴーン元会長の報酬は不透明で、自らガバナンスを破壊していたのである。
筆者は2016年3月にゴーン元会長へインタビューしている。
「日産をリードしていく経営者に求められる要件とは何か？」という質問に対し、彼はこう答えた。
「ガバナンスも重要です。ネット環境の普及や各種の規制もあって、何かを隠すことが許されませんし、またできないのです」
今となっては白々しいと言わざるをえない。
■なぜ「役員報酬」を実績を反映させた仕組みにできないのか
報酬1億円以上の役員の報酬開示はコーポレート・ガバナンス（企業統治）の健全性などを評価する指標として義務づけられたという背景がある。また、報酬額を決定する方針や算定方法などの開示を求めた背景には、もともと日本企業の役員報酬がどうやって決まるのか誰にもわからない伏魔殿だったということが挙げられる。
日本企業の役員報酬は欧米企業に比べて年功主義かつ固定給部分が多い。そのためコーポレートガバナンスの観点から役員の業績責任を明確にするために業績変動給の割合を高めるべきだと言われてきた。
かつての役員報酬は固定報酬と退職慰労金だけであったが、外国人株主などの投資家から、がんばってもがんばらなくても同じ報酬というのはおかしいという声が高まったことも背景にある。
役員報酬は大きく固定報酬と業績連動報酬に分かれ、欧米企業では業績連動報酬のウエートが7～8割を占める。それに対して日本企業は最近でこそ業績連動報酬を導入する企業が増えているが、それでも固定報酬が約7割を占めている。これでは世界標準とは言えないだろう。
世間では報酬が高すぎる、いや欧米に比べると低い、といった議論が横行しているが、役員の仕事ぶりや実績を反映したわかりやすい仕組みであれば、納得も得やすいのではないか。
■三菱自動車工業も役員報酬額の算定方法を開示していない
役員報酬額の算定方法を開示していないのは、日産自動車だけではない。ちなみに三菱自動車工業・代表取締役会長としてのゴーン氏の報酬は2億2700万円（2017年度）。だが、役員報酬の算定方法の決定に関する方針には「月例報酬、業績連動報酬、株式等関連報酬から構成されております」と書いてあるだけだ。
東京証券取引所は今年の6月1日、「コーポレートガバナンス・コード」を改定し、役員報酬のあり方についてこう追加した。
「取締役会は、経営陣の報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、客観性・透明性ある手続きに従い、報酬制度を設計し、具体的な報酬額を決定すべきである。その際、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定すべきである」
今回のゴーン元会長が引き起こした事件は多くの企業にとって対岸の火事ではない。役員報酬の算定方式を開示していない企業・役員は、決して日産自動車や三菱自動車だけに限らないからだ。そうした企業の社長や役員はどこか後ろめたいものを感じているに違いない。
